HELLOWORK

Société par actions simplifiée au capital de 168.672 euros
Siège social : 2, rue de la Mabilais, 35000 Rennes
428 843 130 RCS Rennes

BASILE

Société par actions simplifiée au capital de 5.250 euros
Siège social : 4 rue Fernand Pelloutier, 92110 Clichy
842.135.105 RCS Nanterre

AVIS DE PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE

Aux termes d’un acte sous seing privé signé en date du 25 mai 2022, les sociétés susvisées ont établi un projet de traité de fusion aux termes duquel la société BASILE (la « Société Absorbée ») ferait l’objet d’une fusion-absorption par la société HELLOWORK (la « Société Absorbante »).

La Société Absorbante, détenant au jour du dépôt du projet de traité de fusion aux greffes du Tribunal de commerce de Rennes et de Nanterre, la totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbée (qu’elle s’engage à conserver jusqu’à la date de la réalisation définitive de l’opération de fusion), il n’y avait pas lieu à l’établissement par le président de la Société Absorbante et le président de la Société Absorbée d’un rapport sur l’opération de fusion, ni à la désignation d’un commissaire à la fusion ou d’un commissaire aux apports, conformément aux dispositions de l’article L. 236-11 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions légales, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et les apports effectués par la Société Absorbée ne seront pas rémunérés par attribution d’actions émises par la Société Absorbante, de sorte qu’il ne sera pas arrêté de parité d’échange ni de prime de fusion.

La Société Absorbée ferait ainsi apport à la Société Absorbante de la totalité de son actif évalué à 316.467 euros et de la totalité de son passif évalué à 469.244 euros, soit un apport net d’un montant de (152.777) euros.

Conformément aux dispositions des articles L. 236-4 et L. 236-11 du Code de commerce, la présente opération de fusion aura :

  • un effet rétroactif d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2022. En conséquence, toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2022 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion seront considérées d’un point de vue comptable et fiscal comme ayant été accomplies par la Société Absorbante ;
  • un effet juridique au 30 juin 2022, sous réserve que le dépôt au greffe prévu à l’article L. 236-6 du Code de commerce et la publicité prévue à l’article R. 236-2-1 du Code de commerce aient pu avoir lieu trente jours au moins avant le 30 juin 2022.
  • Si cette condition n’était pas réalisée avant le 30 juin 2022, la date d’effet juridique serait reportée au dernier jour du mois (à minuit (24h00)) au cours duquel survient la date d’expiration du délai de trente (30) jours visé au dernier alinéa de l’article R. 236-2 du Code de commerce.

Un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Rennes en date du 27 mai 2022 par la Société Absorbante et un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 27 mai 2022 par la Société Absorbée.

Le projet de traité de fusion relatif à cette opération peut être consulté au greffe du Tribunal de commerce de Rennes et/ou au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, ainsi qu’au siège social de la Société Absorbante et au siège social de la Société Absorbée.

Conformément aux dispositions de l’article R. 236-2-1 du Code de commerce, le présent avis est publié sur le site internet de la Société Absorbée et sur le site internet de la Société Absorbante, à compter du 31 mai 2022.

Les créanciers de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dont la créance est antérieure au présent avis, pourront faire opposition à la fusion devant selon le cas le Tribunal de commerce de Rennes et/ou le Tribunal de commerce de Nanterre, dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce.

Pour avis.

Projet de traité de fusion-absorption simplifiée